Dictamen 32865-2011
1.- Por Carta Nº 1.348 de 1 de junio de 2011, esa Caja de Compensación solicitó a
esta Superintendencia aprobar la incorporación de la CCAF Los Héroes a la sociedad
por acciones denominada "Sistemas Tecnológicos SpA" de acuerdo a los términos que
se indican en el Acuerdo de Directorio, adoptado en Sesión N°708, de 28 de abril de
2011, aprobado en la Sesión N°709, celebrada el 24 de mayo de 2011. La mencionada
sociedad fue adjudicada recientemente como operadora de la licencia médica electrónica
en la licitación realizada por el Fondo Nacional de Salud al efecto.
La compañía "Sistemas Tecnológicos SpA", constituiría una sociedad de apoyo al giro
de la C.C.A.F. Los Héroes, autorizada por Oficio N°17.836, de 29 de marzo de 2011,
de esta Superintendencia, en la cual también participarían las Cajas de Compensación
De Los Andes, La Araucana y Gabriela Mistral.
2.-Revisados los antecedentes del caso, esta Superintendencia ha estimado procedente
suspender el aludido Acuerdo de Directorio a fin que esa Caja acompañe los antecedentes
que a continuación se detallan:
a)Acuerdo pactado por las CCAF De Los Andes, La Araucana, Gabriela Mistral y Los Héroes
con la firma ESign S.A., en relación a la formación de la filial de esta última, "Sistemas
Tecnológicos SpA", y con respecto a los aportes que realizará cada una de ellas a
la sociedad.
b)El Acuerdo en el cual se especifique que las otras entidades que participarían en
la sociedad "Sistemas Tecnológicos SpA", aceptan valorar el aporte inicial que habría
realizado la CCAF Los Héroes en los términos informados por ésta, correspondiente
a la aplicación computacional que permite la emisión y gestión de licencias médicas
electrónicas, como también, la valorización de la marca comercial Medipass que se
transferirán a la sociedad.
c)Los términos de las estipulaciones principales del pacto de accionistas, que se
suscribirá entre los socios de "Sistemas Tecnológicos SpA".
d)Asimismo, en el borrador de Modificación de la Escritura Pública de los estatutos
de la sociedad citada, acompañada, existe un error en la transcripción en el año de
la constitución de la sociedad "Sistemas Tecnológicos SpA" que se solicita corregir.
e)Por otra parte, en los artículos sexto y tercero transitorio de dicho proyecto de
modificación se solicita aclarar si en las 22.800 acciones que se emitirán para cubrir
el aumento de capital social acordado, las 1.200 acciones que le corresponderían a
la empresa ESign S.A serían de Clase A, como figura en los artículos sexto y tercero
transitorio de los estatutos sociales, por lo cual tendrían privilegios distintos
a las acciones que pertenecerían a las Cajas de Compensación y, cuales serían los
privilegios que ellas gozarían.
f)Falta establecer en el proyecto de modificación en comento, un artículo transitorio
de nombramiento de los miembros que integrarían el directorio provisional.
